Теория и практика
Массовые ошибки в уставах ООО это результат вступления в силу 1 июля 2002 года Федерального закона о регистрации юридических лиц — 129-ФЗ, который отменил при государственной регистрации проверку уставов коммерческих и некоторых некоммерческих юридических лиц на соответствие их законодательству.
До 1 июля 2002 года у регистрирующего органа было всего два основания для отказа в государственной регистрации юридических лиц:
- нарушение установленного порядка создания предприятия;
- несоответствие учредительных документов требованиям законодательства РСФСР.
Вот уже более 20 лет второе основание для отказа не действует, и уставы за это время сильно мутировали, увеличив энтропию.
Сейчас созданием новых уставов практически никто не занимается.
Все хотят скачать устав и обязательно бесплатно. И такую возможность Интернет предоставляет всем желающим.
И именно в таких бесплатно скаченных уставах более всего ошибок.
Не бывает одной ошибки. Их либо нет совсем, либо их бесчисленное множество. Человек либо понимает, что делает и умеет, либо — нет.
В уставе могут быть опечатки. Но опечатка — не ошибка. Ошибка — это то, что опечатки в уставе не выявлены и не устранены. Это же так просто.
С ошибками немного сложнее.
Меню страницы
Легенда — значения цветов гиперссылок
Актуальность — сентябрь 2023
Чего не должно быть в уставе ООО
Пока ООО не может действовать без устава следует подойти к его выбору или созданию очень внимательно.
Что должно быть в уставе ООО написано много.
А чего не должно быть в уставе?
В уставе не должно быть несоответствий закону и здравому смыслу, устаревших норм и правил, логических противоречий, нестыкующихся с уставом цитат императивных норм, битых ссылок в никуда и других ошибок.
Несоответствия законам в уставе ООО
Соответствовать уставам ООО законам помогают Интерактивные инструменты. Без них разработка Проекта устава и его сборка были бы весьма затруднительны. Особенно, если общество имеет сложную структуру, например, в нём предусмотрен Совет директоров или особые условия по переходу долей участников и вхождению в общество новых лиц.
При этом следует очень аккуратно обращаться с цитатами императивных норм — правил, которые уставом нельзя изменить, и которые поэтому действуют независимо от их наличия или отсутствия в уставе.
Особую осторожность надо проявлять к нормам и правилам законов, где есть противоречия. Например, между 14-ФЗ и ГК. Их в текст устава вообще не следует включать.
14-ФЗ после реформы ГК в 2014-м году (99-ФЗ) до сих пор не полностью приведён в соответствие с ним.
Это касается не только прав участников или оценки имущества и сроков ответственности.
Это относится и к множественности единоличных исполнительных органов (ЕИО), и лиц, которым предоставлены полномочия ЕИО действовать совместно.
В 14-ФЗ о них есть лишь упоминание в статье про сделки с заинтересованностью.
Правда, с 1 января 2023 года одним противоречием между ГК и 14-ФЗ стало меньше. Законодатели упорядочили терминологию и правила проведения аудита, а заодно исправили и противоречие между пунктом 6 статьи 32 14-ФЗ об обязательном образовании ревизионной комиссии в обществах, имеющих более 15 участников, и подпунктом 4) пункта 3 статьи 66.3 о возможности уставом отменить создание ревизионной комиссии и в этом случае.
Теперь такое требование отменено. Теперь ООО может обойтись без ревизионной комиссии при любом количестве участников.
И об этом можно даже в уставе совсем не упоминать.
Но противоречия внутри самих законов ещё остаются, и надо контролировать любую цитату из них, вносимую в текст устава.
«Законотворчество» от создателей уставов
Переписывать в устав понравившиеся императивные нормы законов надо с особой осторожностью и без крайней необходимости лучше этого не делать.
Но что точно не следует делать при написании уставов, так это излагать нормы и правила законов своими словами — как понял, так и написал.
Так, например, в пункте 3 статьи 65.3 ГК сказано, что:
Уставом корпорации может быть предусмотрено … образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.
А в Типовых уставах 7-12, 25-30 автор заменил всего одно слово «независимо» на «самостоятельно» и получил полностью противоречащую закону конструкцию:
И что уж совсем недопустимо, так это подменять собой Государственную думу, Совет Федерации и Президента России одновременно.
Речь не об отмене в некоторых Типовых уставах императивно закреплённого в ГК и 14-ФЗ за участниками ООО преимущественного права покупки доли или части доли. Это пока — экзотика и в обычных уставах не встречается.
Зато очень часто в «обычных уставах» встречается, например, некоторая «корректировка» императивной нормы о высшем органе ООО.
В ГК это пункт 1 статьи 65.3:
1. Высшим органом корпорации является общее собрание её участников.
В 14-ФЗ пункт 1 статьи 32:
1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества.
И никаких иных вариантов законом не предусмотрено.
Даже для обществ одного лица.
Статья 39 14-ФЗ называется:
Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
В этой статье указан лишь порядок принятия единственным участником общества решений, относящихся к компетенции высшего органа общества — собрания участников.
Но ни в этой статье, ни в какой-либо иной закон не превращает единственного участника в высший орган общества с соответствующей компетенцией.
Участник вообще не является органом. Никаким.
Кроме некоторых Типовых уставов, в которых их автор всё-таки вопреки закону сделал из участников органы. Но всё-таки не высшие, а исполнительные.
Что ещё раз подтверждает — не бывает одной ошибки!
А вот типичный пример из Интернета образцов для бесплатного скачивания уставов ООО с единственным участником:
«Высшим органом управления является единственный учредитель.
К компетенции единственного учредителя относится:
…»
Так или примерно так сформулировано положение устава ООО о высшем органе общества с единственным участником на следующих ресурсах:
reg.open.ru — Банк Открытие
regberry.ru — 1С-Старт
и другие.
Это всего лишь несколько примеров.
Этим «законотворческая» деятельность писателей уставов не ограничивается.
Устаревшие нормы и правила в уставе ООО
Законы иногда меняются и, таким образом, в тексте уставов могут появляться положения, которые содержат устаревшие нормы и правила.
На первый взгляд здесь нет ничего страшного — устаревшие нормы и правила не действуют, а действуют новые.
А устав можно оперативно подкорректировать.
Но так ли это?
Примеры устаревших норм в Типовых уставах
Есть несколько устаревших норм и правил в Типовых уставах, иих количество растёт.
Причём некоторые из них устарели ещё до того, как в 2018 году Типовые уставы были утверждены Министерством экономического развития.
И это уже не проблема«быстро меняющихся» законов.
Законы меняются, а Типовые уставы никто менять пока не собирается.
Не бывает одной ошибки! И Типовые уставы тому подтверждение.
Самый простой способ не увеличивать количество таких ошибок— не переписывать бездумно в устав цитаты понравившихся императивных норм закона.
Они прекрасно действуют и без упоминания их в уставе.
Ещё один пример устаревшей нормы
99-ФЗ ещё в 2014 году отменил понятие «зависимое общество». Правда, в этой части 14-ФЗ всё ещё не приведён в соответствие с ГК.
Но это проблемы законотворцев, и на этот процесс мы не очень можем влиять.
Но уставы-то мы сами делаем. Здесь что нам мешает?
Зачем в 2023 году в образцах уставов ООО, предлагаемых для бесплатного скачивания писать про зависимые общества?
Например:
Чтобы как грибник, найдя одну ошибку, начать рядом искать другие?
И действительно, недалеко от этого пункта есть пункт 7.11, который содержит императивную норму, которая устарела ещё 11 августа 2020 года:
А в начале этого устава есть пункт 1.3:
Без комментариев.
Пример взят в начале января 2023 года с сайта regberry.ru.
Но таких сайтов с такими уставами в Интернете множество.
Если бороться с техническими ошибками помогают Интерактивные инструменты и выходной контроль, то с логическими противоречиями сложнее.
Логические противоречия в уставах ООО
Логика (здравый смысл) всем дан от Бога, но не все ей пользуются.
А при создании или проверке уставов без логики не обойтись.
При этом логические ошибки не так заметны, как присутствующие в уставе несоответствия закону или его устаревшие нормы и правила.
Возможно, эти ошибки не заметят не только заказчик с исполнителем, но и суды разных инстанций. Но от своей незаметности сами ошибки не исчезнут.
Пример логической ошибки
Вопросы компетенции собрания участников, императивно указанные в законе, не требуется перечислять в уставе.
Когда в обществе создан совет директоров, уставом часть предусмотренных законом вопросов компетенции собрания можно отнести к компетенции совета.
При этом полномочия единственного (или одного из) единоличного исполнительного органа общества формируются по «остаточному принципу» — всё, что не отнесено к компетенции иных органов.
Одно действующее общество к совету директоров уставом отнесло
«решение иных вопросов, не отнесённых законом или уставом к компетенции собрания участников или директора»
«иные полномочия, не отнесённые законом или уставом к компетенции собрания участников или совета директоров»
Здесь компетенция совета директоров сформирована по «остаточному принципу» так же, как и полномочия директора. При такой логической ошибке компетенция совета пересекается с полномочиями директора, допуская возможность принятия по одному вопросу разными органами разных решений или их взаимоотмену.
Ещё одна логическая ошибка
В уставе необходимо указать исчерпывающий перечень вопросов, отнесённых к компетенции совета директоров (если создание совета директоров предусмотрено уставом). Этот перечень нельзя расширить отсылкой к закону, так как сам закон ссылается на указываемый в уставе перечень.
Такую же логическую ошибку допускают многие составители уставов, в которых предусмотрено создание нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.
Несовместимые диспозитивные правила
14-ФЗ предусматривает тонкие настройки реализации преимущественного права покупки другими участниками доли или части доли, которую участник решил продать третьему лицу.
Из всех этих правил можно выбрать и указать в уставе наиболее подходящие для данного общества и его участников.
Но это можно сделать только в случае, если продажа участником своей доли или части доли третьим лицам не запрещена уставом. Смотри Дело «Яна Тормыш».
Нередко можно встретить уставы, в которых стоит запрет на продажу участником своей доли третьим лицам, но при этом подробно расписываются правила реализации другими участниками своего преимущественного права.
И такая уязвимость устава может совершенно непредсказуемо повернуться в суде.
Как, например, в деле «Стилхеда».
Правда, в этом деле в уставе была неопределённость не с несовместимыми диспозитивными правилами, и с цитированием императивных норм, которые данному уставу не соответствовали.
Отсутствие правил в законе и в уставе
Больше всего это относится к случаям, когда в соответствии с законом уставом предусмотрена необходимость получить от участников согласие на что-либо.
Не все подобные случаи, допускаемые законом, имеют предусмотренные законом правила их реализации.
Например, 14-ФЗ допускает, что уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия участников на отчуждение ими своих долей другим участникам.
Но в отличие, например, от порядка получения согласия от участников при отчуждении участниками своих долей третьим лицам, порядок получения согласия от участников при отчуждении участниками своих долей другим участникам, в законе не указан.
Его необходимо указать в уставе.
Отсутствие в уставе такого порядка в случае, если уставом предусмотрено получение указанного согласия, является критической ошибкой.
То же относится и к случаю, если уставом предусмотрена необходимость получения согласия участников на отчуждение ими своих долей третьим лицам.
В данном случае порядок получения согласия законом предусмотрен.
Но как этот порядок, предусмотренный законом, увязывается с порядком реализации участниками преимущественного права в законе ничего не сказано.
Это обязательно должно быть в уставе.
А на практике — согласие на продажу участниками своих долей третьим лицам во многих уставах есть, а взаимоувязки с преимущественным правом нет.
Посмотрите свой устав. Возможно, и в нём есть такое же наличие отсутствия.
Вредные цитаты императивных норм
Дело «Стилхеда» не единственный, но очень показательный пример, как все, включая и судей Верховного Суда, спасовали перед очевидной логической задачкой и вертели ей как им было удобнее.
Единственный, кто принял верное с точки зрения логики (здравого смысла) решение и обосновал его был судья первой инстанции. А в Верховном Суде вообще уклонились от данной проблемы, сославшись на пропущенный срок.
Чтобы никого, включая судей, не ставить в неловкое положение не надо в уставе создавать для этого условия.
В «Стилхеде» вопрос был очень простой.
14-ФЗ предусматривает, что отчуждение участником своей доли третьему лицу иным образом, чем продажа (например, дарение) допускается, если это не запрещено уставом.
Если уставом не запрещено, то закон допускает предусмотреть в уставе, что на такой переход доли к третьему лицу необходимо получить согласие участников.
Правило, действующее «по умолчанию», такого согласия не требует. Если участники считают, что в их обществе такое согласие необходимо получать, то об этом они должны прямо и недвусмысленно в уставе указать.
В уставе «Стилхеда» про необходимость получения согласия ничего не было сказано. То есть данное диспозитивное правило действовало «по умолчанию» и согласия не требовалось.
Чем и воспользовался один из участников этого общества. Подарил свою долю третьему лицу, не уведомив о своём намерении общество и других участников и не получив от них согласия. Устав и закон этого не требовали.
Но устав, видимо, был скачен из Интернета.
И в тексте устава зачем-то была цитата императивной нормы 14-ФЗ о том, что делает общество, если согласие не получено.
Это — императивная норма, то есть уставом её изменить нельзя, и действует она независимо от наличия или отсутствия в уставе.
Суд первой инстанции так и рассудил, что раз нет в уставе требования о получении согласия, то значит согласие не требуется.
А суды второй и третьей инстанции отнеслись к этому творчески.
Они посчитали, что раз в уставе указаны последствия неполучения согласия, то значит участники, составляя устав предполагали, что такое согласие необходимо. Только в уставе напрямую об этом не написали.
Не являясь ни одной из сторон этого дела, всё больше убеждаюсь, что в уставе и близко не должно быть того, из-за чего суды могли бы так вольно трактовать устав.
Тем не менее, количество таких абсурдных дел множится.
Ссылки в никуда
Битые ссылки — не самые страшные ошибки по сравнению с теми, что были перечислены.
Но и их не должно быть в уставе.
Можно, разумеется, все ссылки несколько раз проверить и минимизировать ошибки.
А можно их вообще исключить. Организационно.
Для этого всего лишь надо решить, что в уставе не будет ни внешних ссылок на законы, ни внутренних — на другие положения устава.
Для этого придётся поменять топологию устава, но это не так сложно, как кажется.
Если вдруг возникает необходимость вставить в текст устава какую-то ссылку (внешнюю или внутреннюю), то надо посмотреть — а так ли это надо?
Может можно обойтись без неё?
В крайнем случае можно в уставе вместо ссылки процитировать то, на что хотелось бы направить ссылку.
Но этим приёмом не стоит злоупотреблять — в уставе не должно быть повторов.
Все положения, все правила, как изменённые уставом, так и включённые в устав правила, действующие «по умолчанию», а также императивные нормы в тексте устава должны быть в одном экземпляре.
Без повторов в уставе должны быть и индивидуальные сведения об обществе, включая наименование должности единоличного исполнительного органа (ЕИО), которое закон вообще-то не требует указывать в уставе.
И только, если уставом предусмотрено создание в обществе нескольких ЕИО, тогда повторов указания их должностей не избежать, но следует свести к минимуму.
Это необходимо для того, чтобы при изменениях и корректировках не возникли мутации одних и тех же положений или сведений в разных местах устава.
Итоги
Были показаны примеры наиболее часто встречающихся ошибок в уставах ООО:
- несоответствие законодательству
- устаревшие нормы и правила
- логические противоречия
- несовместимые диспозитивные правила
- несоответствующие уставу цитаты императивных норм
- битые ссылки
- повторы
Некоторые из этих ошибок могут быть критическими для общества и его участников.
Именно устав является основным регулятором отношений бизнес-партнёров, он может содержать как мины замедленного действия, так и механизмы купирования/нивелирования возможных конфликтов в бизнесе. На что в первую очередь нужно обратить внимание при оформлении устава ООО (далее — компании), рассказываю в этой статье.
Для начала база:
-
устав утверждается и изменяется общим собранием участников компании (участником компании, если он один);
-
конфликтные ситуации, возникающие между участниками компании, разрешаются в первую очередь с учётом положений устава компании (корпоративные договоры в этом отношении также важны, однако они составляются на основании устава и не являются обязательными документами в отличии от устава);
-
устав важен не только для внутреннего пользования (например, для регулирования отношений между участниками компании), но для внешних отношений с контрагентами, инвесторами, кредиторами и т.д.;
-
использование «типового» устава без понимания тонкостей его содержания — всё равно что играть в игру, не зная тонкостей её правил (это может очень больно ударить по положению того или иного участника бизнеса);
-
надеяться на внесение нужных изменений (поправок) в устав в будущем опрометчиво, поскольку другие участники компании могут иметь свои (в том числе, противоположные) взгляды на содержание таких изменений — поэтому чем раньше устав будет приведён в соответствие с интересами ВСЕХ участников компании, тем лучше для таких участников.
1. Голосование по вопросам управления компанией
Вопрос принятия решений органами управления компании является одним из ключевых в контексте тонкой настройки устава, однако именно в нём часто «плавают» клиенты. Разберу основные моменты.
Если участник компании владеет долей в размере 51 процента или 66,7 процентов или даже 99 процентов, то это не означает, что он имеет «контрольный пакет» и может определять какие решения будут приняты на общем собрании участников (далее — ОСУ) компании. Всё зависит от того, что по этому поводу написано в уставе. Если уставом предусмотрено, что решения ОСУ принимаются единогласно, 99 или 90 процентами голосов, то голоса участника, владеющего соответственно даже долей в размере 99 или 98 или 89 процентов (не говоря уже даже о 51 или 66,7) не будет достаточно для принятия на ОСУ нужного такому участнику решения. В первых двух случаях участник, владеющий долей в размере 1,1 процента (миноритарий), фактически будет иметь такой же уровень власти в контексте голосования по вопросам управления компанией, что и другой участник (мажоритарий).
Иными словами, размер так называемого «контрольного пакета» определяется уставом компании, а в некоторых случаях — когда уставом предусмотрено единогласное принятие решений всеми участниками, «контрольного пакета» вообще не существует (потому что даже имея долю в размере 99,9 процентов голоса участника не будет достаточно для принятия на ОСУ нужного ему решения).
Вывод: наличие и размер возможного «контрольного пакета» определяется уставом компании. По каждому вопросу управления можно предусмотреть своё количество голосов, необходимое для принятия решения ОСУ (с учётом некоторых императивных правил законодательства). Поэтому для принятия решения по одному вопросу «контрольный пакет», равный даже 99 процентам, может помочь, а по другому вопросу будет бесполезен.
Тонкая настройка количества необходимых голосов по тем или иным вопросам управления компанией помогает повысить вероятность бесконфликтного будущего в компании.
В «непроработанных» уставах часто перечень вопросов, относимых к компетенции ОСУ, неоправданно узок и ограничивается «стандартными» вопросами, которые отражены в законе. Все остальные вопросы по дефолту в такой ситуации переходят в компетенцию генерального директора, что далеко не всегда выгодно владельцам компании.
Однако перечень важных вопросов, которые имеет смысл решать на собрании владельцев компании (или на собрании совета директоров), а не отдавать на откуп генеральному директору, может быть довольно широк.
Вот несколько не упомянутых законом, но от этого не менее важных вопросов:
-
утверждение бюджета (сметы расходов) компании на финансовый год, в том числе, утверждение годового фонда оплаты труда в компании (включая систему премирования);
-
принятие решения об участии, изменении характера участия (размера доли/пакета акций) или прекращении участия компании в других коммерческих организациях, в том числе путём иностранных;
-
формирование и использование резервного фонда компании;
-
определение представителя для участия в общих собраниях участников/акционеров других обществ, в которых компания является участником/акционером, определение кандидатов в органы управления таких обществ;
-
одобрение сделки (сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, принадлежащие компании, вне зависимости от суммы сделки;
-
одобрение сделок, связанных с выдачей обществом поручительств независимо от суммы сделки;
-
принятие решения о совершении сделки по выдаче/принятию компанией займов (в том числе, облигаций) независимо от суммы сделки;
-
etc.
Вывод: количество вопросов, которые могут быть отнесены к компетенции ОСУ, больше, чем указано в законе об ООО; если не отнести их к компетенции ОСУ уставом, то генеральный директор по умолчанию сможет решать их самостоятельно.
2. Залог доли (части доли) в уставном капитале компании
При оформлении устава необходимо внимательно отнестись к положениям, касающимся залога доли (части доли) в уставном капитале ООО, поскольку залог доли создаёт значительные риски возникновения конфликта в случае обращения взыскания на обремененную залогом долю.
По закону для предоставления в залог третьему лицу доли в уставном капитале ООО необходимо соответствующее решение ОСУ, принятое простым большинством голосов (если уставом не предусмотрено бОльшее количество голосов). Однако данное требование вряд ли может считаться серьёзным препятствием для обременения доли залогом. Конечно, если установить в уставе необходимость принятия решения о залоге доли 100 процентами голосов, то риски, связанные с залогом доли, станут значительно ниже (в силу того, что все участники должны будут отдать свои голоса для одобрения залога, а значит, примут соответствующие риски). Однако, на практике мы часто исключаем возможность залога доли в пользу третьего лица в связи со следующими опасностями:
Во-первых, в соответствии с пунктом 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале ООО, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Это означает, что, к примеру, голосовать на ОСУ сможет не владелец доли, а держатель залога этой доли. Такое положение вещей может легко спровоцировать конфликт между бизнес-партнёрами. Плюс к тому, законодательно не определено, распространяется ли на залогодержателя действие корпоративного договора (если он имеется), стороной которого ранее выступил залогодатель. Это добавляет ситуации горючести в ещё большей степени.
Во-вторых, на обременённую залогом долю может быть обращено взыскание и в компании в составе участников может появиться совершенно новое лицо, которое практически не связано с существующей системой управления в компании и тем более не связано с другими участниками какими-либо договорённостями. Такое развитие ситуации может нарушить сложившийся порядок управления компанией и создать высокую вероятность конфликта, а также возникновения дополнительных операционных издержек.
Конечно, в случае попытки обращения взыскания на долю залогодержателем, компания и(или) её участники в течение 3 месяцев могут выплатить первому действительную стоимость заложенной доли и, тем самым, защитить круг участников компании от вхождения в него незнакомца, однако у компании/участников компании может не хватить для этого свободных ресурсов, а если будет совершена такая выплата, то это может значительно изменить установленный баланс «сил» в корпоративно-управленческой среде (что опять-таки создаёт вероятность конфликта).
Поэтому рекомендую:
-
предусмотреть в уставе количество голосов, необходимое для одобрения ОСУ передачи доли в залог третьему лицу, которое учитывает специфику отношений между участниками компании и соответствующие финансово-юридические риски;
-
вообще запретить уставом компании возможность предоставления доли в залог третьему лицу, если финансово-юридические риски такого залога окажутся несопоставимы с возможностями компании и их участников;
-
если предоставление доли в залог одним участником другому участнику компании влечёт неоправданные риски для компании (в таком случае обращение взыскания на долю также может привести в состав участников компании неизвестное лицо), то установить запрет на залог в таком случае с помощью корпоративного договора (а не устава, поскольку закон об ООО не позволяет уставу содержать такой запрет).
Полезный источник по теме залога: Постановление Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге».
3. Выход участника из компании
В соответствии со статьёй 26 Закона об ООО участник компании вправе выйти из компании путём отчуждения доли компании независимо от согласия других её участников или самой компании, если это предусмотрено уставом компании.
Выход из компании — очень удобная опция, позволяющая участнику компании быстро распрощаться со своими бизнес-партнёрами и самой компанией путём выхода из неё (фактически путём отказа от доли в обмен на деньги/имущество).
Однако, выход участника из компании влечёт для компании непредвиденные расходы по выплате такому участнику действительной стоимости его доли или выдачи ему соответствующего имущества, что предусмотрено пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО. Выплата компанией вышедшему участнику действительной стоимости его доли может в некоторых случаях создать в бизнесе кассовый разрыв или иным образом нарушить планы компании.
По общему правилу (в случае если возможность выхода предусмотрена уставом) любой участник может выйти из компании в любое время и вне зависимости от каких-либо условий, поэтому такой выход тяжело спрогнозировать и нередко очень сложно быстро найти ресурсы для выплаты стоимости доли вышедшему участнику. Да, есть стандартный 3-месячный срок на выплату (он может быть изменён уставом), однако это принципиально ситуацию не меняет.
В 2020 году были внесены следующие дополнения в законодательство относительно выхода участника из компании, позволяющие прописывать в уставе особые условия выхода:
-
уставом может быть предусмотрено право на выход из компании для отдельных участников, прямо поименованных в уставе либо обладающих определёнными признаками (например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определённого размера);
-
уставом может быть предусмотрено, что право участника на выход из компании обусловлено наступлением или ненаступлением определённых обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств;
-
уставом может быть предусмотрено предоставление права на выход из компании по решению общего собрания участников компании, принятому всеми участниками общества единогласно.
Указанные положения были, на мой взгляд, внесены в закон благодаря их распространённости в корпоративных договорах (мы, корпоративные юристы, нередко включаем такие условия в корпоративные договоры) и законодатель захотел их зафиксировать на уровне законодательства, позволив включать особые условия выхода прямиком в устав. Устав — документ публичный в отличие от корпоративного договора, поэтому логика законодателя здесь понятна.
Поведение законодателя подтверждает важность такой опции, как выход участника из компании. Однако во многих «стандартных» уставах, которые я видел и вижу, выход участников разрешён без каких-либо ограничений и условий; при этом спрашивая у участников (владельцев) компаний, готовы ли они вынуть из оборота деньги для выплаты стоимости доли вышедшему партнёру, чаще всего получаю ответ, что либо не готовы, либо готовы, но не в ближайшие год-два.
В связи с этим, рекомендую:
-
если компания находится на стадии становления и непредвиденные траты на выплату вышедшему участнику стоимости его доли могут навредить компании, то предусматривать в уставе запрет на выход из компании, как минимум, в течение пары лет с момента основания компании;
-
если роль каждого участника компании критически важна, особенно на долгой дистанции, и у партнёров есть договоренность работать совместно в долгую, то имеет смысл вообще запретить уставом возможность выхода участников из компании (не предусматривать в уставе возможность выхода участника из компании).
4. Отчуждение доли в компании способом, отличным от купли-продажи
Если продажа доли в компании третьему лицу обусловлена обязательным соблюдением правил о преимущественном праве покупки доли другими участниками компании (что в значительной степени защищает корпоративные интересы таких участников компании), то отчуждение доли иным образом (отличным от продажи) не требует соблюдения таких правил.
В связи с этим сделки дарения, мены, отступного (etc.), направленные на передачу в собственность доли в компании третьему лицу и совершаемые в обход преимущественного права приобретения доли другими участниками, во избежание корпоративных конфликтов лучше также регулировать с помощью устава компании.
Чтобы доля в компании не ушла «на сторону» без согласия текущих участников компании вне рамок «классической» купли-продажи, в уставе компании нужно предусмотреть, что такие сделки (отличные от купли-продажи) могут совершаться при наличии согласия всех участников компании, либо при наличии согласия ОСУ, которое считается полученным, к примеру, в случае, если «ЗА» предоставление такого согласия на ОСУ будет отдано простое большинство голосов (не учитывая голоса участника, планирующего отчуждение своей доли).
В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки. Поэтому вероятность обхода указанного в уставе требования о наличии согласия участников на сделку очень маловероятна (особенно, если соответствующие положения устава грамотно прописаны).
Полезные источники: Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020), Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК Российской Федерации».
5. Отчуждение (продажа и т.д.) ключевых бизнес-активов компании
Законом об ООО установлены императивные нормы, касающиеся согласования и совершения компанией крупных сделок, а также нормы, касающиеся сделок с заинтересованностью (действие которых в отношении компании можно отменить уставом). Критерии крупных сделок чётко определены в статье 46 названного закона, основной критерий — цена или балансовая стоимость объекта сделки составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.
Если до 1 января 2017 года уставом можно было отменить действие норм закона о крупных сделках в отношении компании, то с указанной даты сделать этого нельзя — данные нормы на основании Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ стали императивными.
Однако помимо крупных сделок участники компании могут быть заинтересованы в заблаговременном согласовании также и иных сделок, не отвечающих критериям крупных сделок. Для таких ситуаций есть пункт 3.1 статьи 40 Закона об ООО, который говорит, что уставом компании может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров или ОСУ на совершение определённых сделок; при отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена.
До 1 января 2017 года подобная норма содержалась в статье 46 Закона об ООО, после 1 января 2017 года она «переехала» в статью 40 Закона об ООО и сейчас действует в «партнёрстве» со статьёй 174 ГК РФ.
Таким образом, уставом компании можно предусмотреть различные критерии сделок (не только крупных), для совершения которых нужно заблаговременно получать согласие ОСУ. Это может быть полезно, если в компании есть ценное имущество, которое по своей стоимости не дотягивает до цены крупной сделки, но его отчуждение может больно ударить по бизнесу.
Вывод: в уставе можно предусмотреть различные размеры цены сделки, при которых сделка будет считаться «сомнительной» и для её совершения будет требоваться согласие ОСУ; в уставе можно предусмотреть, что отчуждение или обременение залогом того или иного имущества без единогласного решения ОСУ не допускается.
Полезные источник: Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
6. Совет директоров компании
В компании может быть установлена система управления компанией, состоящая из 4 уровней:
-
общего собрания участников компании,
-
совета директоров,
-
коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и т.д.),
-
единоличного исполнительного органа (генерального директора, управляющего и т.д.).
По умолчанию в компании предусмотрены 2 уровня:
-
общее собрание участников,
-
единоличный исполнительный орган.
Самым высоким уровнем в системе управления компанией [источником власти в корпорации] является общее собрание участников (владельцев) компании. Власть остальным уровням системы управления в форме тех или иных полномочий передаётся (делегируется) общим собранием участников компании. Таким образом, полномочия (часть власти), которые ОСУ «не хочет» реализовать напрямую (самостоятельно), распределяются между остальными уровнями, при этом количество, качество и соотношение таких делегируемых полномочий определяется решением ОСУ.
Совет директоров является органом, позволяющим забрать у ОСУ немалую долю полномочий (власти) и, как следствие, изменить соотношение уровней корпоративного контроля (власти) между лицами, участвующими в управлении компанией. Совет директоров нередко используется для наращивания власти в компании тем или иным участником компании без увеличения размера доли в компании, принадлежащей такому участнику. К примеру, совет директоров может помочь кратно увеличить свое влияние в компании тому или иному инвестору. В совете директоров не важно какой долей в компании владеет тот или иной участник совета директоров, более того, его участниками могут быть лица, не владеющие долей в компании.
Закон об ООО крайне скудно регулирует деятельность совета директоров, отдавая такое регулирование «на откуп» уставу компании.
Поэтому, чтобы не возникло корпоративных конфликтов, связанных с усечением власти в компании того или иного участника компании, положения о совете директоров должны быть детально и крайне взвешенно определены и прописаны в уставе компании. При этом, конечно, компания может в принципе отказаться от возможности созыва совета директоров, предусмотрев соответствующее положение в уставе компании.
Вывод: совет директоров не является обязательным органом управления в компании, однако может быть созван для снятия управленческой нагрузки с ОСУ. При созыве совета директоров соотношение власти в компании может быть перераспределено, что может вызвать корпоративный конфликт. Чтобы конфликта в связи с этим не случилось, желательно детально и крайне взвешенно определить уставом правила деятельности совета директоров, либо вообще не созывать (не предусматривать в уставе) совет директоров, снизив управленческую нагрузку с ОСУ иным образом (путём делегирования полномочий тому или иному исполнительному органу компании, проведения ОСУ опросным (дистанционным) путём и т.д.).
7. Уведомления о созыве (проведении) общего собрания участников компании
В статье 36 Закона об ООО сказано, что орган или лица, созывающие ОСУ, обязаны не позднее чем за 30 дней (более короткий срок может быть установлен уставом) до его проведения уведомить об этом каждого участника компании заказным письмом по адресу, указанному в списке участников компании, или иным способом, предусмотренным уставом компании.
На практике «классические» бумажные уведомления участников о созыве ОСУ вызывают массу неудобств и повышают вероятность возникновения конфликтов, связанных с проживанием (пребыванием) того или иного участника компании не по своему почтовому адресу — в современном мире застать человека по почтовому адресу бывает довольно проблематично.
Поэтому мы практически всегда прописываем в уставах компаний своих клиентов (по согласованию с ними) иной способ уведомления — посредством электронной почты и мобильной связи. Чаще всего уведомления таким образом предусматривают отправку юридически значимого сообщения на 2 адреса электронной почты участника и на 1 номер его мобильного телефона (СМС). Адреса электронной почты используются для отправки информации и файлов, номер мобильного телефона используется для отправки информации и фиксации факта отправки СМС оператором связи. Моментом получения такого сообщения считается момента его отправки.
Контактные данные, которые используются для уведомлений, содержатся в списке участников компании, который в соответствии со статьёй 31.1 Закона об ООО обязан вести генеральный директор компании. Достоверность данных об участнике компании, содержащихся в списке, подтверждается подписью соответствующего участника компании, проставляемой на таком списке.
С уважением, Евгений Рябов, инвестиционный и корпоративный юрист, предприниматель, автор книги «Стартап и инвестор: правила игры»
По вопросам оформления (тонкой настройки) устава компании, структурирования инвестиционных, корпоративных и иных бизнес-сделок можно обращаться по нижеказанным контактным данным:
Почта Телеграм
+7 987 207 73 80
Статьи на похожие темы:
ТОП-50 вопросов, которые нужно обсудить с бизнес-партнёрами «на берегу», чтобы избежать конфликтов в будущем
Как грамотно оформить корпоративный договор: чек-лист вопросов, которые стоит учесть при его составлении
Как партнёрам юридически правильно оформить отношения в бизнесе
Упущенная выгода — это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике
Читать статью
Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора
Читать статью
Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.
Читать статью
О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе
Читать статью
Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте
Читать статью
Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков
Читать статью
АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные
Читать статью
Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности
Читать статью
Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.
Читать статью
Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».
Читать статью
Несоответствие содержания учредительной документации актуальным требованиям законодательства, применение шаблонных, типовых форм, а также не включение условий, хотя и не актуальных на момент составления документов, но в перспективе имеющих определяющее значение, – может привести к возникновению трудноразрешимых корпоративных конфликтов, начислению штрафных санкций и даже исключению фирмы из ЕГРЮЛ.
Учредительные документы могут изначально составляться недобросовестными лицами с целью последующих злоупотреблений. Проконсультируйтесь у специалиста заранее — до того, как документы утвердили. Если опоздали — срочно обращайтесь за профессиональной помощью
Напротив, правильное и профессиональное составление, своевременное внесение изменений в учредительные документы позволяет избежать неблагоприятных последствий, сохранить деньги и контроль в случае корпоративного конфликта и раздела власти.
О том, как лучше составлять/вносить изменения в учредительные документы, какие нюансы учесть, – рассказал директор антикризисной компании «Стороженко и партнеры» Сергей Стороженко.
Читайте до конца, и вы узнаете:
- Какие учредительные документы необходимы юридическому лицу
- Что прописать в Уставе, чтобы не потерять деньги, не утратить контроль
- Какие обстоятельства требуют внесения изменений в учредительные документы
- Какие негативные последствия наступают, если изменения в учредительные документы внесены неверно, несвоевременно
- Какие нюансы учитывать при внесении изменений
Читайте до конца, и вы узнаете:
Нужна помощь эксперта, чтобы правильно составить/изменить учредительные документы.
Какие учредительные документы необходимы юридическому лицу
Юридическому лицу необходим всего один обязательный учредительный документ – это устав (далее – Устав), если это не хозяйственное товарищество или государственная корпорация – ст. 52 ГК РФ.
В Уставе указывается информация об организации и видах деятельности, размере уставного капитала, порядке деятельности общества, правах и обязанностях участников, процедуре перехода доли в уставном капитале третьим лицам и т. д.
Однако если в обществе более одного участника, не менее важен еще один документ – корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ), в котором можно прописать любые условия, необходимые для предотвращения возможных разногласий, разрешения конфликтных ситуаций между участниками. Например, в корпоративном договоре прописывается, какие действия и в каком порядке необходимо предпринять в ситуациях: если партнеры не могут принять общее решение по определенному вопросу, при возникновении убытков, при запуске нового бизнеса, привлечении инвестиций, получении дивидендов и т. д. Корпоративный договор конкретизирует и дополняет Устав.
Важная информация: до 2014 года суды не признавали корпоративные договоры, теперь документ учитывается при разрешении корпоративных конфликтов.
Однако если говорить об учредительных документах в широком смысле их практического применения, существуют и другие документы, связанные с регистрацией компании, составление и сохранность которых требует внимания участников. Контрагенты, контролирующие органы, нотариусы могут запросить: свидетельства о государственной регистрации и постановке на налоговый учёт, список участников, решение о создании юридического лица, приказ о назначении руководителя, справку о присвоении кодов и т. д.
Что прописать в Уставе, чтобы не потерять деньги и не утратить контроль
Участник, который «пассивно» участвует в составлении Устава, соглашается с условиями документа, не читая/не вникая, не обращается к специалисту с целью оценить риски имущественных потерь и утраты контроля в компании, – имеет все шансы потерять вложенные средства, а также быть втянутым в многолетний корпоративный спор.
В Уставе необходимо максимально подробно прописать такие условия, как:
Избежать конфликтов, сохранить контроль в компании – даже при условии минимальной доли в уставном капитале – возможно с помощью внесения ряда положений в Устав:
- Права и обязанности каждого из участников;
- Возможность и условия перехода прав на доли в уставном капитале;
- Условия выхода участника;
- Порядок созыва и проведения собраний участников;;
- Количество голосов, необходимое/достаточное для принятия решения по тому или иному вопросу;
- Полномочия директора (исполнительного органа);
- Порядок реорганизации, ликвидации компании;
- Условия и порядок хранения, допуска к документации, возможность получения копий;
- Порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
- Установить максимальный размер доли каждого учредителя;
- Установить, что порядок определения голосов не зависит от размера долей;
- Прописать условие о том, чтобы все решения принимались единогласно;
- Прописать условие о запрете перехода долей третьим лицам, о необходимости получения согласия всех участников на вступление в общество;
- Запретить передачу доли в залог;
- Запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.
Осторожно: большинство юристов, к которым бизнес-представители обращаются за помощью, чтобы правильно составить учредительные документы, просто копируют шаблоны уставов из открытых информационных источников. К сожалению, схожую позицию выразило у Минэкономразвития РФ, разместив летом 2016 года проект типового устава для ООО (п. 1, ст. 12 ФЗ «Об ООО»).
Специалисты антикризисной компании «Стороженко и партнеры» не рекомендуют пользоваться типовыми уставами. Устав – это первостепенный документ, который призван защищать интересы не абстрактных лиц, а собственников конкретного бизнеса.
Каждой организации, с учетом ее особенностей, необходим свой персональный устав, — максимально безопасный, как для мажоритарных, так и для моноритарных участников
Разработайте для нашей организации «безопасный» Устав
Какие обстоятельства требуют внесения изменений в учредительные документы
К обстоятельствам, требующим внесения соответствующих изменений в Устав общества, относятся:
- Увеличение/уменьшение уставного капитала
- Смена фирменного наименования ООО
- Изменение юридического адреса организации
- Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе
- Смена генерального директора (исполнительного органа), если информация о директоре указана в Уставе
- Приведение устава в соответствие изменениям законодательства: законом № 312 от 30.12.2008 (для обществ, созданных до 01.07.2009 года и не осуществивших перерегистрацию), изменениями ГК РФ 2014 года.
Изменения в Устав, утвержденный участниками общества, вносятся по решению (протоколу) общего собрания участников и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом для регистрации общества.
После внесения изменений в Устав, в уполномоченный орган необходимо подать заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе.
Какие негативные последствия наступают, если изменения в учредительные документы своевременно не внесены
Все изменения в деятельности организации должны сразу отражаться в Уставе, большинство из них – еще и в ЕГРЮЛ. Если этого не сделать, а расхождения будут обнаружены, к примеру, в ходе выездной проверки, на организацию может быть наложен штраф 5000 рублей, а в некоторых случаях компанию могут исключить из ЕГРЮЛ. К негативным последствиям расхождения содержания Устава и фактических обстоятельств деятельности организации также относятся: отказ в вычетах НДС, отказ в участии в конкурсных торгах и тендерах, невозможность перехода на специальные/льготные режимы налогообложения, невозможность снизить размер страховых взносов.
Репутационные проблемы могут возникнуть в случае, если общество ведет деятельность, не предусмотренную уставом. Ситуацией могут воспользоваться конкуренты или недоброжелатели, например, предъявить иск о принудительной ликвидации общества по основанию «неоднократные или грубые нарушения закона или иных правовых актов». Вероятность удовлетворения иска мала, однако судебные разбирательства оставят след на репутации фирмы.
Какие нюансы учесть при внесении изменений
Порядок внесения изменений в учредительные документы можно найти на сайте ФНС. Но нужно учитывать, что в зависимости от основания внесения изменений в учредительные документы, порядок будет отличаться. Так, в некоторых случаях смена деятельности не требует никакого документального оформления, в других – за неуведомление или несвоевременное уведомление ФНС, генеральный директор может быть оштрафован на 5000 рублей (п. 4 ст. 14.25 КоАП РФ); в одних случаях изменения вносятся только в ЕГРЮЛ, в других – и в ЕГРЮЛ, и в Устав общества. Формы заявлений и суммы госпошлины при этом – тоже разные.
Хочу внести изменения в Устав общества, нужна помощь эксперта
Как правильно написать устав для ООО — пример и требования для 2023
года
- 15 ноября 2021
- Просмотров:
Содержание
- Для чего нужен Устав
- Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный
- Содержание основных разделов Устава
- Устав для организации с одним учредителем
- Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и
более учредителями - Оформление и внесение изменений в Устав
в 2023 году
Устав ООО
-
Сформировать устав автоматически
Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче
Сформировать устав -
Скачать пример устава
ООО с единственным учредителем
DOCX, 70,3 KB -
Скачать пример устава
ООО с несколькими учредителями
DOCX, 71 KB
1. Деятельность без Устава
Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами:
№14-ФЗ,
№129-ФЗ,
Гражданский кодекс РФ.
Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою
волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей
деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ
для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании:
начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации.
Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.
Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить
только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных
документах.
2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный
Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об
учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.
Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным
законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) можно
использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.
В 2023 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.
Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:
- О точном перечне участников.
- О части (доле) каждого учредителя.
- О порядке и сроках внесения долей в ООО.
- О предполагаемом местонахождении.
- О величине уставного капитала.
- О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы
выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).
3. Содержание основных разделов Устава
Копия устава ООО подаётся хранится в регистрирующем органе (ФНС).
В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК
РФ
(ст.
52,
54,
65.3,
66.3,
89),
ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» (ст. 4, 12, 32).
Устав должен включать в себя следующие сведения:
- Название. В обязательном порядке указывается полное название ООО. Словосочетание
«Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются
только на русском языке. При выборе названия запрещено прибегать к названиям
политических партий и госорганов. Нельзя использовать торговые марки и наименования,
прошедшие в установленном порядке регистрацию. - Об избрании руководителя ООО (директора или управляющего).
- Величина уставного капитала. Он образован из номинальной стоимости долей учредителей,
выражается лишь в рублях. Уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. рублей, верхний
предел не установлен. - Сведения ооб адресе, где будет зарегистрировано юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 54
ГК РФ можно (а по нашему мнению даже нужно) указывать адрес вплоть до населенного пункта
(т.е. без указания юлицы, дома и т.д.). В адльнейшем при смене адреса в перделах
населённого пункта вы сможете не вносить изменения в Устав. - Данные о единоличном исполнительном орагне или о коллегиальном исполнительном органе
(совете директоров и т.д.) и вопросы, находящиеся в их ведении. - Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законом
установлено, что именно общее собрание может решать основные вопросы общества: внесение
поправок в Устав, величина капитала, разделение доходов компании за год, избрание
ревизоров или ревизионной комиссии, изучение вопроса ликвидации или реорганизации. - Информация о ревизоре или ревизионной комиссии общества. Создавать комиссию совсем не
обязательно, если учредителей не более 15 человек. В данном случае функции комиссии
могут выполнять аудиторы. - Перечень прав учредителей (изучение официальных бумаг и деятельности, участие в
распределении доходов и в управлении организацией, способ передачи долей участников,
выход из ООО и получении доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве
гарантии). - Функции участников (сведения о сохранении в тайне конфиденциальной информации, об
участии в обязательных собраниях, о действиях только лишь в интересах ООО и другие
обязанности, которые предусмотрены законодательством). - Выход из ООО участников, передача долей в уставном капитале.
- Вопросы относительно составления документов и о разглашении данных для иных лиц.
В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне
законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной
капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав
участников, которые находятся на нем.
Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава
могут составляться по-разному.
Слишком сложно?
Позвольте нашему сервису сделать документы за вас
- Сформируйте все документы для регистрации при помощи нашего
сервиса. - Просто выберите виды деятельности.
- Программа сама подставит их в заявление и Устав.
- Останется только распечатать.
Эти документы можете подготовить прямо сейчас, за 15 минут и абсолютно
бесплатно.
4. Устав для организации с одним учредителем
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд
особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального
директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от
организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих
вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями
исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель
всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по
определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют
различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими
лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого
человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
5. Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и более учредителями
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить
особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в
деятельности); - передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных
вопросов.
6. Оформление и внесение изменений в Устав в 2023 году
Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый
государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.
Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и
заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы
предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.
Устав ООО оформляется следующим образом:
- на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной
ответственностью), дата и место его составления; - распечатан на листах бумаги формата А4;
- нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
- страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;
Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?
- Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
- Подготовить текст изменений.
- Уплатить госпошлину
- Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
- Сдать в одном экземпляре для регистрации.
Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с
изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.
Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала,
участниками ООО и рядом других вопросов.
Все документы для регистрации ООО за 15 минут
Подготовка документов — рутинная задача. Доверьте её нашему
сервису.
Это сэкономит время и защитит от возможных ошибок.
- Укажите свои данные в форме, следуя подсказкам.
- Программа сформирует верные документы.
- Скачайте и распечатайте готовый пакет документов
- Это бесплатно и займёт не более 15 минут.